Formål

Selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse skal sikre en klar og hensiktsmessig rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Måler er at dette skal styrke tillitten til selskapet og bidra til å sikre størst mulig verdiskapning over tid, til beste for aksjeeiere, medarbeidere og andre interessenter.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Eika Gruppen AS' visjon er «Vi styrker lokalbanken ». Visjonen beskriver selskapets ønskede fremtidsutvikling og skal være retningsgivende for konsernets ressursprioritering. Eika Gruppen AS' primære hensikt er å utvikle og drive virksomhet som styrker våre aksjonærers konkurransekraft i deres lokale markeder. Eika Gruppen AS' verdier er Profesjonell, Kundeorientert og Lagspiller. I 2013 utviklet og implementert Eika Gruppen AS nye verdier for å understøtte konsernets merkevare samt stimulere og tydeliggjøre ønsket adferd for å sikre langsiktig måloppnåelse. Alle medarbeidere skal sette lokalbanken og lokalbankkunden i sentrum, forstå deres behov og utvikle de beste løsningene for disse målgruppene. Medarbeidere i Eika Gruppen AS skal være faglig sterke og bidra til å levere effektive tjenester med høy kvalitet. Vi lykkes best når vi er tilgjengelige, utnytter kompetanse på tvers av konsernet og spiller hverandre gode. Eika Gruppen AS har ikke børsnoterte aksjer. Selskapet har på denne bakgrunn ikke plikt til å innordne seg anbefalingene, men har valgt å forholde seg til anbefalingene på frivillig grunnlag. Eika Gruppen AS ble etter endring av vedtekter og avvikling av aksjonæravtale i 2008 åpent for aksjonærer uten særskilte egenskaper. Aksjonærstrukturen er likevel i dag enhetlig i det samtlige aksjonærer er finansinstitusjoner. På denne bakgrunn vil anbefalingen ikke i alle tilfeller være treffende for selskapets forhold til aksjonærene, blant annet med hensyn til offentliggjøring av informasjon til allmennheten. Nedenfor følger en kort redegjørelse for hvordan Eika Gruppen AS har innrettet seg etter den norske anbefalingen. Redegjørelsen er satt opp etter samme struktur som anbefalingen. Eika Gruppen AS' verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar er presentert på konsernets hjemmeside.

2. Virksomhet

Selskapet følger anbefalingen på dette punkt. Selskapets formål er å forestå, eller foreta investeringer og forvalte eierinteressen i selskaper med følgende virksomhet:

  1. koordinerer tjenesteleveranser og infrastrukturløsninger for banker og andre samarbeidspartnere, herunder knyttet til IKT, systemutvikling, merkevareutvikling, arbeidsprosesser, kompetansebygging og innkjøp; og
  2. strategisk, finansiell og næringspolitisk arbeid og rådgiving for eierne av selskapet som inngår i alliansesamarbeidet og datterselskaper av Eika Gruppen AS;

og å foreta investeringer og forvalte eierinteresser i selskaper som utvikler konkurransedyktige produkter og tjenester for finansbransjen for formidling gjennom banker og andre samarbeidspartnere.

Selskapet har klare mål og strategier for sin virksomhet og disse er gjenstand for en årlig behandling og revidering i konsernstyret. Konsernstrategien for perioden 2013-2015 innebærer en tydelig strategisk plattform med utgangspunkt i lokalbankenes posisjon som er konsernets viktigste styrke. I konsernstrategien er seks strategiske satsningsområder definert. Disse er: styrke alliansen, digital utvikling, økt breddesalg, lønnsomt og bærekraftig konsern, økt satsing på bedriftsmarkedet og attraktiv arbeidsgiver. Selskapets mål og hovedstrategier er ytterligere presentert i årsrapporten.

3. Selskapskapital og utbytte

Selskapets egenkapital per 31. desember 2014 er 1,1 milliard kroner. Dette er en økning på 260 millioner kroner fra forrige år. Pålydende per aksje er 1 krone. For 2013 ble det utbetalt et utbytte på 6,75 kroner per aksje. Konsernstyret har foreslått for selskapets generalforsamling at det for 2014 utbetales et utbytte på 10,50 kroner per aksje. Selskapet er underlagt regler om kapitaldekning som er styrende for vurderingen av selskapets kapitalbehov. Nærmere informasjon om selskapets kapitalsituasjon fremgår av Pilar III rapporteringen om risiko og kapitalstyring, som offentliggjøres på selskapets nettside www.eika.no. Eika Gruppen AS' utbyttepolitikk er at selskapet: «har som økonomisk mål for sin virksomhet å oppnå resultater som over tid gir en god, stabil og konkurransedyktig kapitalavkastning i form av utbytte og verdiøkning på aksjene. Ved fastsettelse av stør relsen på årlig utbytte skal det tas hensyn til finanskonsernets kapitalsituasjon, slik at selskapene tilfredsstiller eksterne og interne krav til forsvarlig kapital. Med mindre kapitalbehovet tilsier noe annet, er styrets mål at utbytte til aksjonærene vil utgjøre mellom 50-70 prosent av årets resultat etter skatt på konsolidert nivå.» Selskapets utbyttepolitikk kommuniseres til aksjonærene og allmenheten gjennom årsrapporten. Styret fremlegger årlig forslag for generalforsamlingen om å gi styret fullmakt til å kjøpe inntil 10 prosent av aksjene i selskapet samt å utstede nye aksjer i selskapet til banker som ikke er aksjonær i Eika Gruppen AS. Fullmaktene gis systematisk frem til neste ordinære generalforsamling og er begrunnet i et behov for å kunne håndtere aksjonærbanker som ønsker å tre ut av Eika Alliansen samt en eventuell inntreden av nye banker i Eika Alliansen. Styret har pr. i dag ikke fremmet forslag for generalforsamlingen om å gi styret fullmakt til å dele ut utbytte.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Selskapet har kun én aksjeklasse og hver aksje gir én stemme. Dersom styret foreslår kapitalforhøyelse med fravikelse av eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett blir dette begrunnet. Dersom styret, på bakgrunn av fullmakt, vedtar kapitalforhøyelse med fravikelse av fortrinnsretten følger det forutsetningsvis av fullmakten at dette skyldes en ny banks inntreden i Eika Alliansen. Selskapet er ikke børsnotert, og selskapets aksjer kan derfor ikke handles over børs. Det fremgår av selskapets styreinstruks at hvert styremedlem plikter å orientere de øvrige styremedlemmer dersom han er inhabil eller i tvil om egen habilitet ved behandlingen av en sak. Styrets medlemmer plikter også å orientere styret dersom styret får til behandling en sak som direkte eller indirekte vil kunne få konsekvenser for andre selskaper der styremedlemmet har verv, ansettelsesforhold eller andre interesser. Tilsvarende fastslår selskapets etiske retningslinjer at ledende ansatte skal melde fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.

5. Fri omsettelighet

Selskapet er ikke børsnotert. Anbefalingen er på dette punkt fraveket ved at vedtektene inneholder krav til styresamtykke og forkjøpsrett, jf aksjeloven §§ 4-15 flg. Som saklig grunn til ikke å gi samtykke nevner vedtektene det forhold at en erverver oppnår posisjon som innehaver av kvalifisert eierandel etter finansieringsvirksomhetsloven. I tillegg er aksjelovens regler om forkjøpsrett utvidet til også å gjelde ved fusjon. Dette avviket skyldes selskapets rolle som allianse for aksjonærbankene. I tillegg er selskapet omfattet av finansieringsvirksomhetsloven § 2-2 (1) som stiller krav til eiere av kvalifisert andel i en finansinstitusjon.

6. Generalforsamling

Anbefalingen avvikes ved at det ikke er fastsatt særskilte rutiner for møteledelse. Aksjelovens regler gjelder således. Tradisjonelt har styrets leder åpnet møtet, mens representantskapets leder etter forslag er valgt som møteleder. Innkalling gjøres ikke tilgjengelig på selskapets hjemmeside, men sendes ut per brev og e-post til den enkelte aksjonær senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. Saksdokumentene, herunder valgkomiteens innstilling, publiseres samtidig på selskapets lukkede ekstranett, som alle aksjonærene har tilgang til. Ordinær generalforsamling har tradisjonelt vært avholdt i forbindelse med selskapets alliansesamling, hvilket har gitt en relativt høy deltagelse. Påmelding til generalforsamling kan skje elektronisk. For å tilrettelegge for bruk av fullmektig har fullmaktsskjema vært vedlagt innkallingen, og det har blitt tydeliggjort at styreleder og konsernsjef er tilgjengelig for å motta fullmakter. Fullmaktsskjemaene er utformet slik at man kan stemme over hver enkelt sak som skal behandles. I møtet legges det også opp til at man stemmer på hver enkelt av kandidatene til et verv. Representanter fra styret, valgkomiteen og revisor har i praksis vært til stede i generalforsamlingen.

7. Valgkomité

Selskapets valgkomité er vedtektsfestet og generalforsamlingen har fastsatt retningslinjer for denne. Valgkomiteen, komiteens leder samt medlemmenes honorar vedtas av generalforsamlingen. Det følger av selskapets vedtekter at valgkomiteens sammensetning skal representere aksjeeiernes interesser. Historisk har det ikke vært tradisjon for å besette valgkomiteen med medlemmer fra konsernstyret eller selskapets ledelse. Valgkomiteen foreslår kandidater til representantskap, styre, kontrollkomité og valgkomité samt honorarer for medlemmene av disse organer. Komiteen har tradisjonelt begrunnet sine innstillinger muntlig i generalforsamlingsmøtet. Valgkomiteen konsulterer styreleder, konsernsjef samt Regionrådet i prosessen, slik at regionstrukturen fungerer som kanal for innspill til valgkomiteen, uten at dette ekskluderer at aksjonærer kan kontakte valgkomiteen direkte dersom de måtte ønske dette.

8. Representantskap/ bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Selskapet har i henhold til finansieringsvirksomhetsloven representantskap, ikke bedriftsforsamling. Styrets sammensetning er vedtektsfestet og i henhold til finansieringsvirksomhetslovens regler, herunder kvalifikasjonskrav i § 2a-3, og aksjonærfellesskapets ønsker. Det antas ikke å være ønskelig fra aksjonærenes side at styremedlemmer skal eie aksjer i selskapet. Styremedlemmers kompetanse og uavhengighet fremgår av konsernets hjemmeside. Selskapet fører oversikt over styremedlemmenes tilstedeværelse på styremøter. Det er generelt lite forfall i styremøtene og det har således ikke blitt vurdert som hensiktsmessig å opplyse om dette i årsrapporten.

9. Styrets arbeid

Selskapet har fastlagt en årsplan hvor strategiprosess er en del av denne. Styret har fastsatt en styreinstruks samt en instruks for konsernsjef. Styreinstruksen fastsetter blant annet styrets ansvar og overordnede oppgaver samt en oversikt over hvilke konkrete oppgaver som skal fordeles i styrets årsplan. Styret følger ikke anbefalingen med hensyn til at nestleder eller et annet styremedlem leder diskusjonen der styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert. Styret legger til grunn at balansen i styret funge rer tilfredsstillende også i saker der styreleder vil ha et engasjement i en sak og ser det således ikke som hensiktsmessig med en slik ordning. Styret har oppnevnt godtgjørelsesutvalg bestående av fire styremedlemmer, med følgende mandat: Godtgjørelsesutvalget skal på fritt grunnlag vurdere foretakets godtgjørelsesordning, og skal forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal behandles av styret. Godtgjørelsesutvalget skal videre innstille til styret i sak om godtgjørelse til konsernsjef og om pensjonsvilkår for konsernledergruppen. Styret har også etablert et revisjonsutvalg, med mandat i henhold til finansieringsvirksomhetsloven § 3-11 b. Styret legger opp til årlig gjennomgang av dets arbeid og kompetanse.

10. Risikostyring og internkontroll

Selskapet er underlagt finansinstitusjonslovgivningens særskilte krav om internrevisjon og årlig gjennomgang av selskapets internkontroll, og oppfyller gjennom dette anbefalingen på dette punkt. Selskapet har en vedtatt risikopolicy som skal sikre effektiv styring av risiko i forhold til tilgjengelig kapital og eksterne lover og forskriftskrav. For øvrig vises det til nærmere beskrivelse under kapittel om «styring og kontroll i Eika Gruppen AS».

11. Godtgjørelse til styret

Styrets godtgjørelse er ikke resultatavhengig og det har ikke vært utstedt opsjoner til styremedlemmer. Generalforsamlingen vedtok i 2013 å honorere styrets leder med 300 000 kroner, nestleder med 225 000 kroner og øvrige styremedlemmer med 200 000 kroner. Møter i underutvalg av styret ble honorert med 5 000 kroner per møte. Ingen av styremedlemmene har i 2014 påtatt seg særskilte honorerte oppgaver for selskapet utover styrevervet og eventuelt tilhørende utvalgsverv.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til konsernets ansatte, som gjengir hovedprinsippene i selskapenes lønnspolitikk og bidrar til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte. Retningslinjene er fremlagt for generalforsamlingen til orientering. Eika Gruppen AS’ godtgjørelsespolitikk skal bidra til å fremme det enkelte foretaks langsiktige evne til å betjene eierbankene, distributører og kunder med finansielle tjenester og produkter på konkurransedyktige vilkår. Eika Gruppen AS godtgjørelsespolitikk skal være forankret i konsernets og det enkelte foretaks forretningsstrategi og skal til enhver tid være forenlig med det enkelte foretaks risikotoleranse og langsiktige interesse slik disse er definert i foretakets policy og retningslinjer for risikostyring og internkontroll. Eika Gruppen AS legger stor vekt på at godtgjørelsesordningen skal være bærekraftig i både et kortsiktig og langsiktig perspektiv. Godtgjørelsene i Eika Gruppen AS skal være konkurransedyktige, men ikke markedsledende. Det er p t ikke aktuelt med ordninger om tildeling av aksjer til ansatte. En utførlig redegjørelse for selskapets godtgjørelsesordninger er publisert på selskapets hjemmeside. Selskapet er ikke et allmennaksjeselskap og er således ikke omfattet av reglene i allmennaksjeloven § 6-16 a om styrets erklæring om lederlønn, og det utarbeides derfor ikke en slik erklæring.

13. Informasjon og kommunikasjon

Selskapet har per i dag en enhetlig aksjeeierstruktur, uten omsetning i selskapets aksjer. Selskapet har utstedt verdipapirer på Oslo Børs som medfører at selskapet forholder seg til gjeldende retningslinjer for offentlig informasjon fra børsnoterte selskaper gjennom nedfelte retningslinjer. Dette inkluderer melding om kvartalsregnskap til Oslo Børs, ajourføring av innsidelister, rapportering i kvartals- og årsrapport, finansiell kalender samt vurdering om børsmelding ved særskilte hendelser. Samtlige aksjonærer er tilknyttet selskapets lukkede ekstranett, som anses som en hensiktsmessig kommunikasjonskanal. I tillegg informerer selskapet sine aksjonærer løpende om ikke børssensitiv informasjon. Dette gjelder status og planer knyttet til selskapets drift i og for større prosjekter i konsernet og datterselskapene. Informasjonen gis gjennom fagsamlinger, web-konferanser, gruppeutsendinger av e-post og månedlig informasjonsbrev tilgjengelig for aksjonærene på ekstranettet. I tillegg avholdes to årlige alliansesamlinger der alle aksjonærene er invitert. Her gis det en detaljert gjennomgang av konsernets drift og utvikling, samt strategiske overveielser.

14. Selskapsovertagelse

 Selskapets aksjer er ikke børsnotert, og aksjene omsettes i praksis ikke i dag. På det nåværende tidspunkt anses ikke et oppkjøpstilbud som realistisk. Det anses derfor ikke som formålstjenlig at styret utarbeider prinsipper for opptreden i en slik situasjon. Dersom et slikt tilbud skulle komme vil selskapet forholde seg til de anbefalte retningslinjer for øvrig.

15. Revisor

Revisor utarbeider årlig en plan for revisjonsarbeidet og presenterer hovedtrekkene for selskapet. Revisor deltar også i behandlingen av årsregnskapet og har minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Selskapet har fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisor er tilstede i generalforsamlingen og presenterer revisors beretning. Revisor har tradisjonelt ikke orientert om godtgjørelsen fordelt på revisjon og andre tjenester, men dette fremgår av selskapets årsregnskap. Selskapets internrevisor gjennomgår årlig selskapets interne kontroll.