Formål
Formålet med å fastsette prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i Eika Gruppen AS er klargjøring av rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Prinsippene skal styrke tilliten til selskapet og bidra til størst mulig verdiskaping over tid, til beste for aksjeeiere, ansatte og andre interessenter. Prinsippene skal følges, med mindre rammeregulering endres slik at prinsippene kommer i konflikt med disse. Prinsippene skal i så fall revideres. Det legges opp til årlig revisjon av de fastsatte prinsipper.

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Eika Gruppen visjon er «Vi styrker lokalbanken - Norges mest attraktive partner for selvstendige banker». Visjonen beskriver selskapets ønskede fremtidsutvikling og skal være retningsgivende for konsernets ressursprioritering. Eika Gruppen AS' primære hensikt er å utvikle og drive virksomhet som styrker våre aksjonærers konkurransekraft i deres lokale markeder.

Eika Gruppen verdier er Profesjonell, Kundeorientert og Lagspiller.  Verdiene skal understøtte konsernets merkevare samt stimulere og tydeliggjøre ønsket adferd for å sikre langsiktig måloppnåelse. Alle ansatte skal sette lokalbanken og lokalbankkunden i sentrum, forstå deres behov og utvikle de beste løsningene for disse målgruppene. Ansatte i Eika Gruppen AS skal være faglig sterke og bidra til å levere effektive tjenester med høy kvalitet. Vi lykkes best når vi er tilgjengelige, utnytter kompetanse på tvers av konsernet og spiller hverandre gode.

Eika Gruppen AS har ikke børsnoterte aksjer. Selskapet har på denne bakgrunn ikke plikt til å innordne seg anbefalingene, men har valgt å forholde seg til anbefalingene på frivillig grunnlag. 

Vedtektene for Eika Gruppen AS stiller ikke krav til at aksjonærer skal ha særskilte egenskaper. Aksjonærstrukturen er likevel i dag enhetlig i det samtlige aksjonærer er finansforetak. På denne bakgrunn vil ikke alle punktene i anbefalingen være treffende for selskapets forhold til aksjonærene, blant annet med hensyn til offentliggjøring av informasjon til allmennheten.

Nedenfor følger en kort redegjørelse for hvordan Eika Gruppen AS har innrettet seg etter den norske anbefalingen. Redegjørelsen er satt opp etter samme struktur som anbefalingen. Eika Gruppens verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar er presentert på selskapets hjemmeside www.eika.no, og er også omtalt i årsrapporten. 

 
2. Virksomhet
I henhold til selskapets vedtekter er selskapets formål å forestå, eller foreta investeringer og forvalte eierinteressen i selskaper med følgende virksomhet:
• Koordinerer tjenesteleveranser og infrastrukturløsninger for banker og andre samarbeidspartnere, herunder knyttet til IKT, systemutvikling, merkevareutvikling, arbeidsprosesser, kompetansebygging og innkjøp; og
• Strategisk, finansielt og næringspolitisk arbeid og rådgiving for eierne av selskapet som inngår i alliansesamarbeidet og datterselskaper av Eika Gruppen AS; og
• Å foreta investeringer og forvalte eierinteresser i selskaper som utvikler konkurransedyktige produkter og tjenester for finansbransjen for formidling gjennom banker og andre samarbeidspartnere.

Selskapet har klare mål og strategier for sin virksomhet og disse er gjenstand for en årlig behandling og revidering i konsernstyret. Konsernstrategien for perioden 2019-2021 innebærer en tydelig strategisk plattform med utgangspunkt i lokalbankenes posisjon som er konsernets viktigste styrke. I konsernstrategien er følgende strategiske mål definert:
• Ledende kundeopplevelser
• Konkurransedyktig kostnadsnivå
• Vekst og fortsatt sterk bunnlinje
• Markedsledende leveranse- og tjenestekvalitet

Selskapets mål og hovedstrategier er ytterligere presentert i avsnittet om visjon, mål og strategi i årsrapporten og på selskapets hjemmeside www.eika.no.

Selskapet har retningslinjer for forhold som gjelder menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og sosiale forhold, ytre miljø, bekjempelse av korrupsjon, arbeidsmiljø, likestilling, diskriminering og miljøpåvirkning, som er presentert på selskapets hjemmeside www.eika.no og omtales i årsrapporten.  

3.Selskapskapital og utbytte 
Selskapet er underlagt regler om kapitaldekning som er styrende for vurderingen av selskapets kapitalbehov. Nærmere informasjon om selskapets kapitalsituasjon fremgår av Pilar III rapporteringen om risiko og kapitalstyring, som offentliggjøres på selskapets hjemmeside www.eika.no.

Eika Gruppens utbyttepolitikk er at selskapet har som økonomisk mål for sin virksomhet å oppnå resultater som over tid gir en god, stabil og konkurransedyktig kapitalavkastning i form av utbytte og verdiøkning på aksjene. Ved fastsettelse av størrelsen på årlig utbytte skal det tas hensyn til finanskonsernets kapitalsituasjon, slik at selskapene tilfredsstiller eksterne og interne krav til forsvarlig kapital. Med mindre kapitalbehovet tilsier noe annet, er styrets mål at utbytte til aksjonærene vil utgjøre mellom 50-70 prosent av årets resultat etter skatt på konsolidert nivå. Selskapets utbyttepolitikk kommuniseres til aksjonærene og allmenheten gjennom årsrapporten. Styret vil i løpet av 2020 revidere utbyttepolicyen.

Styret fremlegger årlig forslag for generalforsamlingen om å gi styret fullmakt til å kjøpe inntil 10 prosent av aksjene i selskapet samt å utstede nye aksjer i selskapet til banker som ikke er aksjonær i Eika Gruppen AS. Fullmaktene gis systematisk frem til neste ordinære generalforsamling og er begrunnet i et behov for å kunne håndtere aksjonærbanker som ønsker å tre ut av Eika Alliansen samt en eventuell inntreden av nye banker i Eika Alliansen.  


4.Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående parter
Selskapet har kun én aksjeklasse og hver aksje gir én stemme. Dersom styret foreslår kapitalforhøyelse med fravikelse av eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett blir dette begrunnet. Dersom styret, på bakgrunn av fullmakt, vedtar kapitalforhøyelse med fravikelse av fortrinnsretten følger det forutsetningsvis av fullmakten at dette skyldes en ny banks inntreden i Eika Alliansen. Selskapet er ikke børsnotert, og selskapets aksjer kan derfor ikke handles over børs.

5.Aksjer og fri omsettelighet
Selskapet er ikke børsnotert. Anbefalingen er på dette punkt fraveket ved at vedtektene inneholder krav til styresamtykke og forkjøpsrett, jf. aksjeloven §§ 4-15 flg. Som saklig grunn til ikke å gi samtykke nevner vedtektene det forhold at en erverver oppnår posisjon som innehaver av kvalifisert eierandel etter finansieringsvirksomhetsloven. I tillegg er aksjelovens regler om forkjøpsrett utvidet til også å gjelde ved fusjon. Dette avviket skyldes selskapets rolle som allianse for aksjonærbankene. I tillegg er selskapet omfattet av finansforetaksloven § 6-3 som stiller krav til eiere av kvalifisert andel i en finansinstitusjon.

6. Generalforsamling
Innkalling gjøres ikke tilgjengelig på selskapets hjemmeside, men sendes ut per brev til den enkelte aksjonær senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. Saksdokumentene, herunder innkalling og valgkomiteens innstilling, publiseres samtidig på selskapets lukkede ekstranett, som alle aksjonærene som er alliansebanker har tilgang til. Øvrige aksjonærer mottar saksdokumentene på e-post. Ordinær generalforsamling har tradisjonelt vært avholdt i forbindelse med felles alliansesamling, hvilket har gitt en relativt høy deltagelse. Påmelding til generalforsamling kan skje elektronisk. For å tilrettelegge for bruk av fullmektig har fullmaktsskjema vært vedlagt innkallingen, og det har blitt tydeliggjort at styreleder og konsernsjef er tilgjengelig for å motta fullmakter. Fullmaktsskjemaene er utformet slik at man kan stemme over hver enkelt sak som skal behandles. I møtet legges det også opp til at man stemmer på hver enkelt av kandidatene til et verv. Representanter fra styret og valgkomiteens leder deltar på generalforsamlingen. Møteleder velges av generalforsamlingen.

7. Valgkomité
Selskapets valgkomité er vedtektsfestet og generalforsamlingen har fastsatt retningslinjer for denne. Valgkomiteen, komiteens leder samt medlemmenes honorar vedtas av generalforsamlingen. Det følger av selskapets vedtekter at valgkomiteens sammensetning skal representere aksjeeiernes interesser. Historisk har det ikke vært tradisjon for å besette valgkomiteen med medlemmer fra konsernstyret eller selskapets ledelse. Valgkomiteen foreslår kandidater til styre og valgkomité samt honorarer for medlemmene av disse organer. 
Komiteen har tradisjonelt begrunnet sine innstillinger muntlig i generalforsamlingsmøtet. Valgkomiteen konsulterer styreleder og konsernsjef, og aksjonærer kan kontakte valgkomiteen direkte dersom de måtte ønske dette.

8. Styre, sammensetning og uavhengighet
Selskapet har ikke bedriftsforsamling. Styret skal etter vedtektene bestå av minst ett styremedlem valgt blant daglige ledere i en av de mindre aksjonærbankene målt etter forvaltningskapital. Et styremedlem skal velges blant de ansatte i aksjonærbankene, og et styremedlem skal velges blant de ansatte i Eika Gruppen konsernet. Minst en fjerdedel av styrets medlemmer skal være personer som ikke har tillitsverv eller er ansatt i en annen finansinstitusjon i eller utenfor konsernet. Øvrige styremedlemmer skal være daglig leder i en aksjonærbank. Den vedtektsfestede sammensetning er i henhold til finansforetakslovens regler om kryssende styreverv, og vurderes utover dette å være i henhold til aksjonærfellesskapets ønsker.

Styret, dets leder og nestleder velges av generalforsamlingen. Det antas ikke å være ønskelig fra aksjonærenes side at styremedlemmer skal eie aksjer i selskapet.

De kvalifikasjonskrav finansforetaksloven § 3-5 stiller til styrets medlemmer forutsettes innfortolket i ovennevnte prinsipper. 

I årsrapporten opplyses det ikke om deltagelse på styremøter, men selskapet fører oversikt over dette. Det er generelt lite forfall i styremøtene og det har således ikke blitt vurdert som hensiktsmessig å opplyse om dette i årsrapporten.


8b. Styre i konsernselskaper, sammensetning og uavhengighet
Det foreligger ingen anbefaling på dette området. Aksjelovens systematikk tilsier at medlemmer av disse organene utpekes av styret i Eika Gruppen AS som konsernspiss. Aksjeloven kanaliserer styringsretten fra styret i Eika Gruppen AS gjennom ledelsen i Eika Gruppen AS og ut i styrene i datterselskaper.

9. Styrets arbeid
Selskapet har fastlagt en årsplan hvor strategiprosess er en del av denne. Styret har fastsatt en styreinstruks samt en instruks for konsernsjef. Styreinstruksen fastsetter blant annet styrets ansvar og overordnede oppgaver samt en oversikt over hvilke konkrete oppgaver som skal fordeles i styrets årsplan. Styret følger ikke anbefalingen med hensyn til at nestleder eller et annet styremedlem leder diskusjonen der styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert. Styret legger til grunn at balansen i styret fungerer tilfredsstillende også i saker der styreleder vil ha et engasjement i en sak og ser det således ikke som hensiktsmessig med en slik ordning.

Styret har oppnevnt godtgjørelsesutvalg bestående av tre styremedlemmer. Utvalgets mandat er på fritt grunnlag å vurdere foretakets godtgjørelsesordning og forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal behandles av styret. Godtgjørelsesutvalget skal videre innstille til styret i sak om godtgjørelse til konsernsjef og om pensjonsvilkår for konsernledergruppen.

Styret har også etablert et risiko- og revisjonsutvalg, med mandat i henhold til finansforetaksloven §§ 8-19 og 13-6. Det er fastsatt egen instruks for risiko- og revisjonsutvalget. Styret legger opp til årlig gjennomgang av sitt arbeid og kompetanse.
Det fremgår av selskapets styreinstruks at hvert styremedlem plikter å orientere de øvrige styremedlemmer dersom vedkommende er inhabil eller i tvil om egen habilitet ved behandlingen av en sak. Styrets medlemmer plikter også å orientere styret dersom styret får til behandling en sak som direkte eller indirekte vil kunne få konsekvenser for andre selskaper der styremedlemmet har verv, ansettelsesforhold eller andre interesser. Tilsvarende fastslår selskapets etiske retningslinjer at ledende ansatte skal melde fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.

10. Risikostyring og internkontroll
Selskapet er underlagt finansforetakslovens særskilte krav om internrevisjon, årlig gjennomgang av selskapets internkontroll, risikostyring og etterlevelse av lov (compliance) og oppfyller gjennom dette anbefalingen. Selskapet har en vedtatt risikopolicy som skal sikre effektiv styring av risiko i forhold til tilgjengelig kapital og eksterne lover og forskriftskrav. Som det fremgår av punkt 9, er det etablert et risiko- og revisjonsutvalg i Eika Gruppen AS. I datterselskaper hvor dette er påkrevet fungerer samlet styre som risiko- og revisjonsutvalg. Risiko- og revisjonsutvalget gjennomgår kvartalsvis konsernets kvartalsregnskaper, rapportering fra risikofunksjonen og rapportering fra compliance-funksjonen.

11. Godtgjørelse til styret
Styrets godtgjørelse er ikke resultatavhengig og det er ikke utstedt opsjoner til styremedlemmer. Ingen av styremedlemmene har i 2019 påtatt seg særskilte honorerte oppgaver for selskapet utover styrevervet og eventuelt tilhørende utvalgsverv.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte
Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til konsernets ansatte, som gjengir hovedprinsippene i selskapenes lønnspolitikk og bidrar til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte. Eika Gruppens godtgjørelsespolitikk skal bidra til å fremme det enkelte foretaks langsiktige evne til å betjene eierbankene, distributører og kunder med finansielle tjenester og produkter på konkurransedyktige vilkår. Eika Gruppens godtgjørelsespolitikk skal være forankret i konsernets og det enkelte foretaks forretningsstrategi og skal til enhver tid være forenlig med det enkelte foretaks risikotoleranse og langsiktige interesse slik disse er definert i foretakets policy og retningslinjer for risikostyring og internkontroll. Eika Gruppen legger stor vekt på at godtgjørelsesordningen skal være bærekraftig i både et kortsiktig og langsiktig perspektiv. Godtgjørelsene i Eika Gruppen skal være konkurransedyktige, men ikke markedsledende. Det er for tiden ikke aktuelt med ordninger om tildeling av aksjer til ansatte. En utførlig redegjørelse for selskapets godtgjørelsesordninger er publisert på selskapets hjemmeside www.eika.no.

Selskapet er ikke et allmennaksjeselskap og er således ikke omfattet av reglene i allmennaksjeloven § 6-16 a om styrets erklæring om lederlønn, og det utarbeides derfor ikke en slik erklæring. Styret i Eika Gruppen AS har nedsatt et eget godtgjørelsesutvalg, som innstiller til styret for saker som gjelder godtgjørelsesordninger og pensjon som det tilligger styret å behandle. Selskapet er underlagt godtgjørelsesforskriften for finansforetak mv.


13. Informasjon og kommunikasjon
Selskapet har per i dag en enhetlig aksjeeierstruktur, uten regelmessig omsetning i selskapets aksjer. Selskapet har utstedt og notert finansielle instrumenter på Oslo Børs ABM, som medfører at selskapet forholder seg til gjeldende retningslinjer for offentlig informasjon for finansielle instrumenter notert på Oslo Børs ABM. Dette inkluderer rapportering i kvartals- og årsrapport, ajourføring av innsidelister, finansiell kalender, samt vurdering om børsmelding ved særskilte hendelser.  

14. Selskapsovertagelse
Selskapets aksjer er ikke børsnotert. Det anses derfor ikke som formålstjenlig at styret utarbeider prinsipper for opptreden ved oppkjøpstilbud. Dersom et slikt tilbud skulle komme vil selskapet forholde seg til de anbefalte retningslinjer for øvrig.

15. Revisor
Revisor utarbeider årlig en plan for revisjonsarbeidet og presenterer hovedtrekkene for selskapets styre. Revisor deltar også i styrets behandling av årsregnskapet og har minst ett møte med styret i året uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Selskapet har fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisor er tilstede i generalforsamlingen og presenterer revisors beretning. Selskapets internrevisor gjennomgår årlig selskapets internkontroll.